Dat is begrijpelijk bij de start van een geheel nieuwe praktijk, maar minder begrijpelijk wanneer het gaat om een bestaande praktijk die (mede) door de bestaande eigenaar of eigenaren wordt voorzien van een ander juridische vorm. Om praktische of fiscale redenen.
Bekijk voorafgaand aan wijziging de gevolgen
Wanneer een wijziging van rechtsvorm leidt tot een nieuwe inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel, dan ontstaat er niet alleen een nieuwe zorgaanbieder op grond van de Wtza. Het leidt ook tot wijziging van de AGB-code, omdat ook bij Vektis een koppeling bestaat met het nummer waaronder de organisatie is ingeschreven in het Handelsregister. Alle reden om voorafgaande aan de wijziging van de juridische structuur na te gaan wat de gevolgen zijn en hoe je mogelijke problemen kunt managen.
Scenario's
Hieronder staan een paar scenario's uitgewerkt:
Van eenmanszaak-zzp naar eenmanszaak met praktijk
- Je wijzigt je bestaande inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Je activiteiten wijzigen, jouw handelsnaam en adres kunnen wijzigen alsmede zaken als het telefoonnummer en het aantal personen die in de onderneming werkzaam zijn. Bij een overname van een bestaande praktijk kan er een melding worden gemaakt van het inschrijvingsnummer van de vorige eigenaar. Maar je bestaande inschrijving blijft gewoon in stand: je krijgt geen nieuw KvK nummer;
- Je stond waarschijnlijk al vermeld in het Landelijk Register Zorgaanbieders (LRZa). Dan wijzigt er op zich niets. Mogelijk groei je door je start of overname tot een omvang waarbij je een Wtza-vergunning nodig heeft (meer dan 10 zorgverleners). Je hebt dan 6 maanden de tijd om die vergunning aan te vragen, maar bedenk dat het verlenen van die vergunning tot 3 maanden kan duren;
- Als tandarts-zzp had je waarschijnlijk al een persoonlijke AGB-code. Als eigenaar van een praktijk kan je daarmee verder, maar je kan ook een AGB-code voor de praktijk aanvragen. Heb je nog geen AGB-code? Dan is ons advies om die code snel aan te vragen. Het verstrekken duurt tenminste 25 kalenderdagen.
Van eenmanszaak met een praktijk naar een openbare maatschap
- Het aangaan van een samenwerking met een collega of andere partij, met inbreng van je praktijk(en) in de maatschap om die praktijk voor gezamenlijke rekening te gaan uitoefenen beschouwt de KvK als een verkoop. Voor de maatschap wordt een nieuw dossier geopend en je praktijk wordt in die nieuwe maatschap ingebracht. Heb je geen andere ondernemingsactiviteiten in jouw eenmanszaak? Dan wordt dat dossiernummer afgesloten;
- Op basis van deze nieuwe inschrijving in het Handelsregister wordt de maatschap aangemerkt als nieuwe zorgaanbieder volgens de Wtza. Nieuwe zorgaanbieders moeten zich melden (www.toetredingzorgaanbieders.nl). Heeft de praktijk een omvang waarvoor een Wtza-vergunning nodig is (meer dan 10 zorgverleners)? Dan moet je anticiperen op de overgang naar de maatschap;
- Met het vervallen van je bestaande inschrijving vervalt of vervallen ook de daaraan verbonden AGB-codes. Ook daarom moet je anticiperen op de overgang naar de maatschap;
- Je kan anticiperen door ruim voor de datum waarop de praktijk(en) wordt/worden ingebracht in de maatschap alvast de maatschap op te richten en in te schrijven, in verband met voorbereidende handelingen. Die bestaan dan uit bijvoorbeeld het aanvragen van de AGB-codes of Wtza vergunning, waarvan de uitvoering tot 3 maanden kan duren. Overweeg of je de activiteiten in jouw eenmanszaak aanvult met waarneming, zodat deze inschrijving niet automatisch komt te vervallen.
Einde openbare maatschap, voortzetting door overblijvende maat
- Het einde van een maatschap en de voortzetting van de maatschapspraktijk door een overblijvende maat wordt door de KvK aangemerkt als een overdracht. De inschrijving van de maatschap eindigt en de onderneming van de voortzettende maat wordt onder een nieuw dossiernummer ingeschreven in het Handelsregister;
- Op basis van deze nieuwe inschrijving in het Handelsregister wordt de bestaande praktijk aangemerkt als een nieuwe zorgaanbieder voor de Wtza. Nieuwe zorgaanbieders moeten zich melden via www.toetredingzorgaanbieders.nl. Heeft de praktijk een omvang waarvoor een Wtza-vergunning nodig is? Net zoals bij het aangaan van een maatschap moet je dan anticiperen op de beëindiging van de samenwerking;
- Ook omdat door het beëindigen van de maatschap de aan de Handelsinschrijving verbonden AGB-codes, inclusief de persoonlijke AGB-codes van de maten, komen te vervallen;
- Je kan anticiperen door ruim voor de datum waarop de maatschap eindigt alvast je nieuwe onderneming in te schrijven in het Handelsregister, in verband met voorbereidende handelingen. Die bestaan dan uit bijvoorbeeld het aanvragen van de nieuwe AGB-code. Dat duurt immers tenminste 25 werkdagen. Ben jeal geregistreerd in het LRZa en neemt de omvang door de voortzetting van de maatschapspraktijk toe tot meer dan 10 zorgverleners? Dan heb je enige maanden de tijd om de Wtza-vergunning aan te vragen.
De stille maatschap
Om te beoordelen of het starten of beëindigen van een stille maatschap (soms kostenmaatschap genoemd) lukt zonder gedoe of juist gepaard gaat met gedoe moet u kijken naar de functie van de maatschap.
Wanneer er vanuit de maatschap direct zorg wordt verleend door de zorgverleners die direct zijn gecontracteerd door de maatschap en waarvoor een zogenoemde POT overeenkomst bestaat tussen de maten, dan neemt deze maatschap deel aan het economisch verkeer en is er op grond van de Handelsregisterwet sprake van een verplichte inschrijving in het Handelsregister. Dan gelden de overwegingen voor de openbare maatschap, zoals hiervoor benoemd. Waarbij de afzonderlijke praktijken van de maten van die kostenmaatschap uiteraard ook staan ingeschreven in het Handelsregister en moeten voldoen aan de meldplicht en jaarverantwoording volgens de Wtza.
Wordt er vanuit de stille maatschap geen zorg verleend en zijn de direct bij de zorg betrokken werknemers of opdrachtnemers (zzp’ers) in dienst of werkzaam bij de afzonderlijke praktijken van de maten van die stille maatschap (model KNMT vanaf 2012) dan is er geen economische activiteit en geen sprake van een inschrijving van de maatschap in het Handelsregister. Uiteraard moeten de maten voldoen aan de verplichtingen van de Wtza, maar enkel voor hun persoonlijke onderneming.
Van eenmanszaak naar een BV-structuur
- De gebruikelijke manier om van een eenmanszaak met een praktijk naar een BV-structuur te gaan is middels de inbreng van de praktijk in een BV, waarna die BV de praktijk inbrengt (doorzakken) in een nieuwe werk-BV waarvan de eerste BV de aandelen in eigendom houdt. De bekende Holding-BV en Praktijk-BV situatie, gangbaar in verband met fiscale redenen en in verband met vermogensbeheer;
- Niet alleen de Kamer van Koophandel vindt dit een verkoop van de praktijk. Ook de Belastingdienst beschouwt dit als een verkoop, maar heeft een duidelijke regeling om dit zonder directe heffing van belasting uit te voeren: de geruisloze inbreng;
- De inbreng van de praktijk in een nieuwe BV en het doorzakken van de praktijk naar de nieuwe praktijk-BV leidt uiteraard tot een nieuwe inschrijving van de praktijk in het Handelsregister. De inschrijving van de eenmanszaak houdt als zodanig op te bestaan. De praktijk moet als nieuwe zorgaanbieder worden gemeld via www.toetredingzorgaanbieders.nl.
- De AGB-code verbonden aan de Handelsregisterinschrijving van de eenmanszaak eindigt en het is noodzakelijk om nieuwe AGB-codes aan te vragen;
- Helaas is het in verband met de fiscale eisen verbonden aan de geruisloze inbreng niet mogelijk om al vooraf de BV’s op te richten en in te schrijven in het Handelsregister. Daarmee ontstaat er een fors risico op een onderbreking van het zorgproces en de daaruit voortvloeiende omzet. We voeren daarover een discussie met het Ministerie van VWS.